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实际控制人滥用公司法人独立地位逃避债务严重损害债权人利益的行为与股东滥用公司法人独立地位的行为相当,可类推适用新《公司法》第23条(原《公司法》第20条)的规定否认公司人格,实际控制人应当对公司债务承担连带责任

来源:亦庄律师   日期:2025-1-14

  

  新《公司法》第23条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的,各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

  参考案例:最高人民法院(2019)最高法民终20号、(2021)最高法民申4488号、(2020)最高法民终503号例如,最高人民法院在(2019)最高法民终20号案中认为:“安发达公司、胜龙公司及绿得公司均由陈克根等实际控制,属于同一利益主体。在同一实际控制人控制下,在胜龙公司、绿得公司负债累累的情况下,三公司通过虚假诉讼方式将胜龙公司及绿得公司巨额资产转移至安发达公司。安发达公司、胜龙公司及绿得公司缺乏独立意志,不具有独立人格,其法人人格成为实际控制人恶意转移资产以逃避胜龙公司、绿得公司巨额债务的工具,严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨,违背了诚实信用原则,其行为本质和危害结果与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当,故应参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定,安发达公司对胜龙公司及绿得公司债务应当承担连带清偿责任。”

  (备注:关于“滥用”一词的理解,详见“第一类:股东、发起人的连带责任”的“备注”部分。)


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